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谷曼谈破产 | 第十二期 破产重整之重整对象

发布时间:2021-01-26 18:20

破产重整制度是企业破产制度的重要组成部分。重整是指当企业法人不能清偿到期债务时,不对其财产立即进行清算,而是在法院主持下由债务人与债权人达成协议,制定重整计划,规定在一定期限内,债务人按一定方式全部或部分清偿债务,同时债务人可以依法继续经营其业务。重整的目的是使面临困境但有挽救希望的企业避免破产清算,使企业能重新获得生机,实现债务的清偿。重整制度集中体现了破产法的拯救功能,代表了现代破产法的发展趋势。

破产重整的对象。《全国法院破产审判工作会议纪要》第14条指出,破产重整的对象应当是具有挽救价值和可能的困境企业。这包含两层含义:第一,重整对象是生产经营出现问题的困境企业。即出现《企业破产法》第二条规定的破产原因的企业:不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的企业,或者有明显丧失清偿能力可能的企业。第二,困境企业应具有拯救价值和可能。困境企业的拯救价值体现在其继续经营价值高于清算价值,维持企业的继续经营有利于债权人、债务人、出资人、员工等各利害关系人,有利于社会整体价值最大化。换言之,困境企业即使出现了重整原因,但如果不具有拯救的价值和可能,也无启动重整程序之必要。
认定重整对象是否具有拯救价值和可能性,涉及一定的商业判断,在对困境企业进行审查时,应采取多种审查方法。除书面材料审查外,对于债权债务关系复杂、债务规模较大,或者涉及上市公司重整的案件,法院在审查重整申请时,可以组织申请人、被申请人听证。债权人、出资人、重整投资人等利害关系人经法院准许,也可以参加听证。
加强重整企业的识别审查,防止重整程序滥用。在实务中应注意克服两种倾向:一是不论困境企业是否具有拯救的价值和可能,只要具备重整原因就启动重整程序。重整程序成本高,耗时长,对利害关系人影响巨大。如果让不具有拯救价值和可能的企业随意进入重整程序,会造成重整程序的空转,徒增时间成本和经济成本,损害债权人利益甚至是社会利益。法院在审查重整申请时,根据债务人的资产状况、技术工艺、生产销售、行业前景等因素,能够认定债务人明显不具备重整价值以及拯救可能性的,应裁定不予受理。对于僵尸企业,应通过破产清算,果断实现市场出清。二是滥用重整企业识别审查标准,人为抬高重整门槛,阻碍重整案件受理,滋生新的重整启动难问题。



破产重整典型案例

重庆钢铁股份有限公司破产重整案
  (一)基本案情
  重庆钢铁股份有限公司(以下简称重庆钢铁)于1997年8月11日登记注册,主要从事钢铁生产、加工和销售,其股票分别在香港联合交易所(以下简称联交所)和上海证券交易所(以下简称上交所)挂牌交易。截至2016年12月31日,重庆钢铁合并报表资产总额为364.38亿元,负债总额为365.45亿元,净资产为-1.07亿元。因连续两年亏损,重庆钢铁股票于2017年4月5日被上交所实施退市风险警示。经债权人申请,重庆市第一中级人民法院(以下简称重庆一中法院)于2017年7月3日依法裁定受理重庆钢铁重整一案。
  (二)审理情况
  在法院的监督指导下,管理人以市场化为手段,立足于依托主营业务,优化企业内涵,化解债务危机,提升盈利能力的思路制定了重整计划草案。该重整计划通过控股股东全部让渡所持股份用于引入我国第一支钢铁产业结构调整基金作为重组方;针对企业“病因”制定从根本上重塑其产业竞争力的经营方案;处置无效低效资产所得收益用于债务清偿、资本公积金转增股份抵偿债务等措施,维护重庆钢铁1万余名职工、2700余户债权人(其中申报债权人1400余户)、17万余户中小股东,以及企业自身等多方利益。重整计划草案最终获得各表决组的高票通过。
  2017年11月20日,重庆一中法院裁定批准重整计划并终止重整程序;12月29日,裁定确认重整计划执行完毕。据重庆钢铁发布的2017年年度报告显示,通过成功实施重整计划,其2017年度获得归属于上市公司股东的净利润为3.2亿元,已实现扭亏为盈。
  (三)典型意义
  重庆钢铁重整案是以市场化、法治化方式化解企业债务危机,从根本上实现企业提质增效的典型案例。该案因系目前全国涉及资产及债务规模最大的国有控股上市公司重整、首例股票同时在上交所和联交所挂牌交易的“A+H”股上市公司重整、首家钢铁行业上市公司重整,而被认为属于“特别重大且无先例”。该案中,人民法院发挥重整程序的拯救作用,找准企业“病因”并“对症下药”,以市场化方式成功剥离企业低效无效资产,引入产业结构调整基金,利用资本市场配合企业重组,实现了企业治理结构、资产结构、产品结构、工艺流程、管理制度等的全面优化。另外,人民法院在准确把握破产法精神实质的基础上积极作为,协同创新,促成了重整程序中上交所首次调整资本公积金转增除权参考价格计算公式、联交所首次对召开类别股东大会进行豁免、第三方担保问题成功并案解决,既维护了社会和谐稳定,又实现了各方利益共赢,为上市公司重整提供了可复制的范例。




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